疑  问

之前的老公司想采取存续分立的方式，再分立出来一家新的公司，请问涉及哪些税收问题？

通过分立的方式，符合打包资产转让的，不征收增值税。

参考政策一：

《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

参考政策二：

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条规定：

营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人]有关政策

（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

通过分立的方式，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，暂不征土地增值税。

参考政策：

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）规定：

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

通过分立的方式，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，免征契税。

参考政策：

根据《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税[2021]17号）规定：

四、公司分立  

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

通过分立的方式，采取特殊性税务处理的，在分立中不需缴纳企业所得税。

说明：

财税[2009]59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下称59号文）规定，企业分立包括存续分立和解散分立，它是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

参考政策：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；

（3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权；

（4）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

特殊税务处理方法如下：

（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；

（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；

（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；

（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；

（5）暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

属于产权转移书据，税率按所在金额万分之五贴花。

参考政策：

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分立和新设分立。”税率按照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，以产权转移书据为应纳税凭证，税率按所在金额万分之五贴花。

1、被分立企业的会计处理

借：负债类科目

   所有者权益科目

贷：资产类科目

2、分立企业的会计处理

借：资产类科目

贷：负债类科目

所有者权益科目